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时间:2019-05-13 22:26:54来源:本站 作者: 点击:
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下称“公司”)于2018年9月4日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,详见公司于上海证券交易所网站()发布的相关公告。根据公司2017年第二次临时股东大会授权及上述回购议案,公司将以13.26元/股回购注销限制性股票共计1,000股,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。注销完成后,公司注册资本将减少0.1万元。

  现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律、法规的规定公告如下:

  公司债权人自接到公司通知书起30日内,未接到通知书者自本公告披露之日(2018年9月5日)起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  1、 债权申报登记地点:浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号公司董事会办公室

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议的书面通知于2018年8月30日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2018年9月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  监事会认为:本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2018年9月5日公司披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  公司独立董事对上述议案1发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案1发表了专项核查意见,上海市锦天城律师事务所对议案1出具了法律意见书。

  公司独立董事发表的独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司发表的专项核查意见;上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》。鉴于股权激励对象杨淑英因个人原因已离职,失去本次股权激励资格,公司应根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》)对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计1,000股进行回购注销处理。因公司2017年第二次临时股东大会已授权公司董事会办理股权激励回购注销及相应股本、注册资本信息工商变更等事宜,前述回购注销事项无需再提交公司股东大会审议。具体情况如下:

  公司于2017年第二次临时股东大会审议通过《激励计划》等相关议案,并于2017年9月14日完成了593.24万股激励的限制性股票登记工作。根据《激励计划》,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》,对强冲等五人持有的尚未解除限售的限制性股票合计11.69万股进行回购注销处理,第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限制的限制性股票的议案》,对宋天诗等四人持有的尚未解除限售的限制性股票合计5.52万股进行回购注销处理,两次共计对17.21万股进行回购注销处理,目前相关注销手续暂未完成;鉴于激励对象杨淑英因个人原因已离职,失去本次股权激励资格,公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票1,000股进行回购注销处理。截至本公告日,公司应对共计17.31万股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理。

  本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为48,075.93万股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  本次回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计1,000股。回购注销完成后,公司股份总数将变更为48,075.93万股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

  根据《激励计划》及签署的《激励协议书》规定,因公司已于2018年7月3日完成2017年度利润分配,即每10股派7元人民币现金(含税),本次均为回购离职人员股份,因此由公司按调整后的回购价格13.26元/股进行回购注销。

  本次回购公司需支付的总金额为13,260元,公司将使用自有资金进行回购。

  注:上表中“本次变动前”的股权结构中不含根据《激励办法》及第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过的相关议案正在办理回购注销的17.21万股限制性股票。上述17.21万股限制性股票回购前的公司股权结构请参见公司公告2018-019、2018-044 中“三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表”等相关部分。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

  经核查相关资料,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象杨淑英已离职,公司回购注销其已获授但尚未解除限售的1,000股限制性股票符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《激励计划》的规定,相关程序合法合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合相关规定,不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

  公司回购注销部分限制性股票的事项符合公司《2017年限制性股票激励计划》的规定,已经公司董事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,决策程序符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。

  上海市锦天城律师事务所律师认为:公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》、《激励计划》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次回购注销尚需根据《激励计划》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露,并按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

  2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议的书面通知于2018年8月30日以电子邮件及专人送达方式发出,会议于2018年9月4日在公司会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  1、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  同意公司回购已离职激励对象杨淑英尚未解除限售的限制性股票1,000股,并根据公司2017年第二次临时股东大会授权,办理本次回购后相关信息的工商变更等工作。具体详见2018年9月5日公司披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

  本次修订《公司章程》及相应注册资本减少办理工商变更登记的事项已经公司2017 年第二次临时股东大会授权,无须再提交公司股东大会审议。

  修订后的章程及本次修订的具体内容详见2018年9月5日公司披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《公司章程》、《关于修改公司章程的公告》。

  公司独立董事对上述议案1发表了独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司对上述议案1发表了专项核查意见,上海市锦天城律师事务所对议案1出具了法律意见书。

  公司独立董事发表的独立意见;保荐机构海通证券股份有限公司发表的专项核查意见;上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月4日第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》,拟对《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修订,具体情况如下:

  注:上述第六条、第二十条的修订原因等有关情况详见公司披露于上海证券交易所网站及指定媒体的公告2018-051。

  除上述修订外,公司章程其他条款保持不变。上述修订及相应注册资本减少办理工商变更登记的事项已经公司2017 年第二次临时股东大会授权,无须再提交公司股东大会审议。修订后的章程全文详见公司于2018年9月5日在上海证券交易所网站()披露的《公司章程》。

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